Was ein LOI ist — und was er nicht ist
Der LOI ist kein Kaufvertrag. Er erzeugt in der Regel keine rechtliche Verpflichtung, das Geschäft tatsächlich abzuschließen. Er ist eine gegenseitige Absichtserklärung: Beide Seiten signalisieren, dass sie ernsthaft verhandeln wollen — unter den im LOI festgehaltenen Eckdaten.
Das schafft einen wichtigen psychologischen und prozessualen Rahmen: Der Käufer kann die Due Diligence beginnen, der Verkäufer weiß, mit wem er es zu tun hat und zu welchem groben Preis. Gleichzeitig können beide Seiten noch zurücktreten — solange keine bindenden Klauseln formuliert wurden.
Was ein LOI typischerweise enthält
- Kaufgegenstand: Was genau wird verkauft — Geschäftsanteile (Share Deal) oder Vermögenswerte (Asset Deal)?
- Indikatives Kaufpreisangebot: Meist eine Bandbreite, kein finaler Preis. Oft als EBITDA-Multiple formuliert.
- Kaufpreisstruktur: Einmalzahlung, Ratenzahlung, Earn-Out-Komponenten (variabler Teil abhängig von zukünftiger Performance)
- Zeitplan: Geplanter Abschluss der Due Diligence, Signing, Closing
- Exklusivität: Darf der Verkäufer parallel mit anderen Interessenten verhandeln? Typisch ist eine Exklusivitätsfrist von 4–8 Wochen.
- Vertraulichkeit: Oft verweis auf ein bereits unterzeichnetes NDA oder eine eigene Vertraulichkeitsklausel im LOI
- Wesentliche Bedingungen: Voraussetzungen für den Abschluss (z.B. keine wesentlichen negativen Befunde in der DD)
Was ein LOI nicht regelt
Der LOI ist bewusst kein Vollvertrag. Folgende Punkte bleiben für den endgültigen Kaufvertrag offen:
- Exakter Kaufpreis (wird nach DD angepasst)
- Detaillierte Garantien und Gewährleistungen
- Freistellungsklauseln und Haftungshöchstgrenzen
- Wettbewerbsverbote für den Verkäufer
- Überleitungsregelungen (Übergangszeitraum, Beratungsvertrag mit dem Verkäufer)
- Steuerliche Strukturierung der Transaktion
Rechtliche Wirkung — was bindend ist, was nicht
In Deutschland ist der LOI typischerweise nicht verbindlich in Bezug auf die Hauptpflichten (Kauf, Zahlung). Einzelne Klauseln können jedoch bindend gestaltet werden und sind es oft auch: Vertraulichkeit, Exklusivität und Kostenregelung (wer trägt DD-Kosten, wenn das Geschäft scheitert) sind häufig rechtsverbindlich formuliert.
Verkäufer sollten den LOI vor Unterzeichnung anwaltlich prüfen lassen — besonders die Exklusivitätsklausel. Wer einem Käufer 6 Wochen Exklusivität gibt und danach kein Geschäft macht, hat wertvolle Zeit verloren und möglicherweise andere Interessenten verprellt.
Bedeutung beim Unternehmensverkauf in der Praxis
Typischer Ablauf bei KMU-Transaktionen:
1. Käufer und Verkäufer führen erste Gespräche, ggf. nach Sichtung eines Exposés
2. Käufer unterbreitet indikativen LOI — oft als "non-binding offer"
3. LOI wird verhandelt und unterzeichnet
4. Datenraum wird eröffnet, Due Diligence beginnt
5. Auf Basis DD-Ergebnisse: finaler Kaufpreis, Kaufvertrag, Signing
6. Closing (Eigentumsübertragung, Zahlung)
Faustregel: Vom LOI bis zum Closing vergehen bei KMU typischerweise 3–6 Monate.
Der LOI ist kein Meilenstein, der gefeiert werden sollte — er ist der Startschuss für die anspruchsvollste Phase einer Transaktion. Ab hier beginnt die eigentliche Arbeit.
Wer als Verkäufer einen LOI erhält, sollte ihn nicht als Erfolg, sondern als Eintritt in eine komplexe Verhandlungsphase betrachten. Die Qualität der Vorbereitung in den folgenden Wochen entscheidet über Preis und Bedingungen des finalen Abschlusses.